观想科技重组方案重大调整：4.82亿现金收购辽晶电子60%股权

大湾区经济网9月22日讯 筹划近九个月后，观想科技（301213.SZ）收购锦州辽晶电子科技的重组草案终于落地，方案较1月份发布的预案出现重大调整。公司拟以纯现金方式收购苏舟等15名交易对方持有的辽晶电子60%股权，交易总价款4.82亿元。

与此前预案相比，变化相当显著：收购比例由100%降至60%，支付方式由“发行股份及支付现金”改为纯现金，同时取消募集配套资金，交易对方由22名缩减至15名。公司表示，方案调整“有利于加快交易推进”，未进一步披露具体原因。

公告显示，以收益法评估辽晶电子100%股权价值8.04亿元，较审计后净资产增值117.43%。本次交易采取差异化定价策略——嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军等财务投资人定价以其投资成本为基础，参考入股协议中回购、保本及收益约定确定，优先保障其投资利益；其他股东在总对价上限内相应让渡。以高红梅为例，其转让1.52%股权仅获对价500万元，对应每1%估值约329万元，而苏舟转让17.55%股权获对价1.22亿元，对应每1%约695万元，价差较大。

业绩承诺方面，苏舟等10名承诺方表示辽晶电子2026至2028年扣非后归母净利润分别不低于6900万元、7300万元、7700万元，三年累计2.19亿元。对比1月预案数据，辽晶电子2024年净利润仅2551万元，2023年为5491万元，2025年1-9月为4057万元，2026年承诺值约为2024年的2.7倍，增长预期较为激进。方案另设减值补偿及业绩奖励机制，累计净利润超承诺部分的50%奖励核心团队，上限为交易对价20%。

备考数据显示，并表后观想科技2025年净利润将从1029万元增至4787万元，增长365%；归母净利润由1331万元增至3604万元，增长171%。但资产负债率也将从19.48%升至42.16%，主要系并购贷款及标的减资回购款所致。

值得关注的是，辽晶电子为国防科技重点配套单位、国家级专精特新“小巨人”企业，主营军用半导体分立器件与集成电路，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、核物理等领域。因交易完成后苏舟将被提名为上市公司董事，本次交易构成关联交易，苏舟同时承诺业绩补偿完成前不得离职。本次交易尚需股东会审议及国家国防科工局军工事项审查。

文/王鹏飞，内如素材/网络公开资料