财知道｜从“后台”到“决策层”：首席合规官为什么重要？

2026年上半年，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行六家国有大型商业银行的首席合规官在三个月内全部到位。截至目前(2026年6月)，42家A股上市银行中已有超八成完成首席合规官聘任。这场集中人事调整，源于2024年12月国家金融监督管理总局发布的《金融机构合规管理办法》(下称《办法》)，该规章自2025年3月施行，设置一年过渡期，至2026年3月1日正式结束。

首席合规官的设立，标志着银行业合规职能从“后台”正式走向“决策层”。这不仅是头衔的变化，更是银行治理逻辑的一次深刻重塑。

一、制度设计：赋予合规监督“硬权力”

《办法》是我国首次对银行、保险、信托等金融机构进行统一合规管理的部门规章。其核心要求之一，是在机构总部设立首席合规官，并将其明确为高级管理人员，接受董事长和行长直接领导，向董事会负责。

在制度权限上，《办法》赋予了首席合规官充分的履职保障，包括参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权。当合规意见未被采纳时，首席合规官可直接向董事会审定并向监管机构报告。同时，《办法》明确首席合规官不得负责管理前台业务，从制度上保障其独立性。

在责任体系上，《办法》构建了清晰的链条：董事会对合规管理承担最终责任，高级管理层负责落实，首席合规官负专门领导责任，各部门和各分支机构主要负责人承担首要责任。国家金融监督管理总局有关司局负责人此前表示，《办法》致力于指导金融机构建立“横向到边、纵向到底”的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。

二、两种模式：兼任与专职的路径选择

在落地实践中，银行业形成了两种主流配置模式。

模式一：高管兼任，以“高配”求权威。 六大国有行中，除交通银行由首席风险官刘建军兼任外，其余五家均由行长“挂帅”；12家全国性股份制商业银行中10家已完成配置，大多采取类似安排；A股上市农商行更是100%由行长兼任。

这一模式的优势在于协调成本低、决策效率高。南开大学金融发展研究院院长田利辉分析称，行长或副行长兼任首席合规官这种“高配”模式的核心优势在于决策链条短、落地阻力小，合规要求可以直接嵌入经营决策流程。田利辉同时指出，由行长或副行长兼任，“能凭借其现有权威快速推进合规政策，并深度整合业务资源。其核心优势是决策链条短、落地阻力小，但与此同时，如何避免职能流于形式，也是银行面临的潜在挑战”。

模式二：专职专任，以“专业”求独立。 2026年5月，江西银行聘任合规部总经理钱正出任首席合规官，成为上市银行中少见的专职化案例。复旦发展研究院助理研究员石烁分析，合规部负责人升格为首席合规官有可能成为行长兼任制之外的另一条常规路径，大型银行、治理层级复杂的银行偏向高管兼任，区域性银行、中小银行、合规压力较突出的银行更可能探索专业合规负责人升格或专职专任模式。石烁进一步指出，制度落地的关键在于首席合规官能否真正进入决策、制衡业务、穿透分支机构，并将合规责任转化为流程、数据、考核和问责机制。

两种路径折射出合规治理的深层分歧：合规的权威性究竟应来自高管层的权力加持，还是专业岗位的独立深耕？这一选择尚无统一答案，但《办法》第五十条规定，对合规问题突出的机构，监管有权责令其设立专职首席合规官——兼职还是专职，并非银行可以完全自主决定。

三、深层挑战：从“有形覆盖”到“有效履职”

首席合规官全部到位，只是合规治理升级的起点。多位专家指出，行业尚处于“配齐”阶段，距离“有效履职”仍面临多重考验。

独立性如何保障？ 合规管理的核心要义是独立性。由行长兼任首席合规官，虽能“凭借其现有权威快速推进合规政策”，但监督者与决策者合二为一，独立性面临天然张力。苏商银行特约研究员薛洪言指出，高层担任首席合规官这种“既当裁判员又当运动员”的架构存在深层隐患，背负经营指标的兼任者在业绩增长与合规管控之间难免存在角色冲突。对此，需建立内部制衡机制，确保合规意见在决策中有实质权重。

如何从“形式合规”迈向“实质合规”？ 素喜智研高级研究员苏筱芮指出，自《办法》落地后，各银行自2025年下半年起密集推进聘任工作，2026年上半年进入全面冲刺阶段以积极响应文件要求。目前看，这一机制促使合规管理在银行中实现“提级”，其地位与话语权明显增强，也推动了银行机构将合规要求从“形式存在”转向“实质运行”，属于银行业治理结构完善的关键一步。

上海金融与法律研究院研究员杨海平表示，商业银行设立首席合规官是落实监管要求、适应监管环境，是提升合规管理独立性、权威性、有效性的需要。杨海平进一步建议，对商业银行而言，提升自身合规经营水平需要在强体系的同时抓重点：一是坚持“合规从高层做起”的原则，抓住关键领域、关键环节，强化监督；二是以精准问责、精准处罚强化合规文化建设；三是优化绩效考核体系；四是坚持人防和技防相结合，利用信息系统提升合规管理水平。

结语

首席合规官从“后台”走向“决策层”，意味着中国银行业正在经历一场从“被动遵循监管”向“主动合规治理”的深层转型。当最高决策层中坐着一位专门负责监督合规的人，银行的行为逻辑正在发生根本变化——追求业绩的同时，必须首先确保不越红线。

制度的生命力在于执行。“有形覆盖”之后，“有效履职”才是真正的考验。独立性如何保障、角色冲突如何化解、合规文化如何扎根——这些问题的答案，将决定这项制度能否真正重塑银行业的治理逻辑。对存款安全、对金融体系的长期稳健而言，这无疑是一场值得期待的变革。